关于《上市公司财务造假机理与审计机构勤勉尽责的研究》的学术报告
本文作者为杨志国，其所在机构为立信会计师事务所。该文发表于《财务研究》（finance research）期刊2025年第4期（总第064期）。文章主题聚焦于上市公司财务造假的深层机理及其与审计机构勤勉尽责之间的关联，旨在探讨如何遏制财务造假、压实审计机构“看门人”责任，并厘清相关方的责任边界。
本文是一篇系统性的分析与对策研究，其核心观点在于：上市公司财务造假，尤其是大股东、实控人驱动的造假，其根源在于公司治理层与管理层监督制衡机制的失效，并受到舞弊三角（动机/压力、机会、态度/借口）因素的驱动。造假方式日趋复杂化、系统化和隐蔽化，特别是第三方配合的全链条造假，严重破坏了审计证据的可靠性基础。在此背景下，审计机构的勤勉尽责面临严峻挑战，其过错认定需严格区分“故意”与“过失”，而保持独立性、秉持职业怀疑、严格遵守审计准则是审计机构履行勤勉尽责义务的关键。文章最终提出了构建“不敢造假”的市场生态和促进审计机构归位尽责的综合思路。
文章的主要论点及论据阐述如下：
第一，上市公司财务报告责任体系的构成与运行，以及实控人对该体系的破坏是财务造假的制度根源。 文章首先构建了上市公司财务报告的责任框架。依据相关法律（如《会计法》、《证券法》、《上市公司治理准则》），管理层负责编制真实、公允的财务报告并维护相关内部控制，治理层（董事会、监事会）则负有监督责任。这种所有权与经营权的分离本应形成有效的制衡。然而，文章指出，我国上市公司股权相对集中，实控人（控股股东或大股东）对上市公司具有极强的掌控力。在个别公司，实控人不仅控制董事会、影响管理层，甚至直接策划、组织、实施财务造假，使得法定的治理层与管理层之间的监督制衡机制形同虚设。文章以美国《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》为例，说明了强化管理层责任和建立“举报人”制度是强化公司治理、抑制造假的有效国际经验。反观国内，尽管近年来通过修订《证券法》、《刑法》大幅提高了对财务造假行为的行政处罚和刑事处罚力度（例如，欺诈发行罚款上限提高至募集资金的一倍，信息披露违法最高罚款一千万元，相关责任人最高可判处十年有期徒刑），但“实控人财务造假是资本市场的痼疾”这一根本问题依然突出。证监会披露的数据显示，2024年有35起案件追究了大股东、实控人的组织指使责任，同比增长近60%，这印证了“首恶”驱动是当前财务造假的重要特征。
第二，上市公司财务造假行为遵循“舞弊三角原理”，并受到具体风险因素的催化。 文章运用经典的舞弊三角理论（Fraud Triangle）系统分析了上市公司财务造假的风险因素。1. 动机或压力：文章列举了六种主要动机，包括满足IPO、再融资的业绩条件；管理层薪酬、股权激励与业绩挂钩；规避退市风险；收购标的的业绩对赌承诺；满足银行贷款条件；应对经济下行带来的经营压力。文章特别指出，实控人高比例股权质押融资后，为维持股价避免平仓，具有极强的业绩维持动机。2. 机会：文章指出，实控人控制董事会和管理层，凌驾于内部控制之上，是财务造假最主要的机会。此外，行业垄断地位、复杂的组织结构、涉及重大主观判断的会计估计等，都为造假提供了便利。证监会2025年披露信息显示，“大股东、实控人‘驱动型’造假”频发，且常伴生资金占用、违规担保问题，这直接对应于“机会”要素。3. 态度或借口：这体现为企业文化的缺失和错误的价值观。例如，实控人或高管缺乏诚信意识，过于强调股价和激进业绩承诺，认为造假成本低于收益，存在“法不责众”的侥幸心理。文章举例某公司高管在2017年因财务造假受罚后，于2025年再次因同类行为受罚，说明了错误态度的顽固性。舞弊三角的三个要素相互作用，共同构成了财务造假滋生的土壤。
第三，上市公司财务造假方式可分为“内部系统性造假”和“第三方配合的全链条造假”，后者对审计工作构成极大挑战。 文章将造假方式分为两大类。一是内部造假：主要通过做出虚假会计分录、滥用会计估计、篡改交易记录、利用关联方或特殊目的实体等方式，在会计系统内部进行数据操纵，调整财务报表勾稽关系以掩盖痕迹。文章引用2024年证监会处罚的某公司债券欺诈发行案为例，详细说明了其通过编制无经济实质的合并调整分录、提前确认收入、未合并应合并实体、错误核算“名股实债”、隐瞒货币资金质押等手段进行系统性造假。二是第三方配合造假：这是当前更复杂、更隐蔽的模式。由实控人策划，供应商、客户、金融机构等外部主体配合，贯穿合同、单据、资金流、物流、函证等整个交易环节。其特点是精心设计、多方串通、真假掺杂。文章举了两个典型案例：其一是某公司通过实控人控制的公司及第三方虚构业务，构建虚假资金循环；其二是某公司为掩盖应收账款问题，与理财产品公司、资产管理公司串通，设计虚假的应收账款出售业务。文章强调，这种“业务造假”模式使得无论是内部证据还是外部证据、直接证据还是间接证据，都可能被精心构造为虚假证据，严重干扰了注册会计师判断审计证据可靠性的基础，极易导致审计失败。
第四，审计机构的“勤勉尽责”是法律核心要求，其履行主要受独立性、职业怀疑和具体执业过程三大因素影响。 文章指出，证监会处罚审计机构的关键标准是未“勤勉尽责”。通过对2021年至2025年3月间89份提及“勤勉尽责”的行政处罚决定书进行统计分析，文章发现判定依据主要指向审计机构是否遵守了审计准则、鉴证业务基本准则和职业道德守则。具体影响因素包括：1. 独立性：这是审计工作的基石。文章对比了国际（IESBA Code）、美国（SEC、PCAOB）和中国（《中国注册会计师独立性准则第1号》）的相关规定，强调了禁止或有收费、实行审计合伙人轮换（如项目合伙人冷却期5年）、限制提供非鉴证服务等核心要求。2025年国务院新规也明确禁止以审计或发行结果作为收费条件。独立性丧失是严重的过错。2. 职业怀疑：这是一种始终保持质疑、审慎评价证据的态度。文章引用中注协问题解答和最高人民法院司法意见，指出注册会计师在专业领域需履行“特别注意义务”，在其他领域需履行“普通注意义务”。在财务造假日益隐蔽的背景下，保持职业怀疑对于识别舞弊迹象至关重要。3. 具体执业过程：即是否严格按照审计准则、监管要求和事务所政策执行审计程序。文章列举的行政处罚中，被引用最多的准则条款涉及审计证据、总体目标、舞弊责任、函证、风险评估与应对等，说明这些是审计工作的核心环节，也是容易出现瑕疵、导致未勤勉尽责的高发领域。文章也承认审计存在固有局限性，无法提供绝对保证，但必须在准则框架内尽到合理保证的义务。
第五，准确认定审计机构的过错，必须严格区分“故意”和“过失”两种性质完全不同的行为。 文章结合《证券法》、最高人民法院司法解释（法释〔2007〕12号、法释〔2022〕2号）和《注册会计师法》，详细阐述了过错认定标准。1. 故意（包括明知）：指审计机构主动参与造假或明知存在重大错报而不予指明。具体行为包括：与被审计单位恶意串通；按委托人示意出具不实报告；明知财务会计处理违规或会导致报告使用人利益受损、产生重大误解、内容不实而仍出具报告。文章特别讨论了司法解释中“按照执业准则、规则应当知道的，人民法院应认定其明知”这一条款在司法实践中可能被扩大解释的风险，但指出近期案例显示，基于行政处罚直接推定“明知”的情况在减少，更多判决依据明确揭示的故意行为。文中举例某审计机构合伙人主动提出调整账外收入并介绍制作假发票，以及某审计机构项目组丧失独立性、参与伪造报表、隐瞒已知重大差错等案例，均是典型的故意行为。2. 过失：指非故意的过错，分为一般过失和重大过失。一般过失指在审计程序执行或证据获取上存在瑕疵；重大过失则指未实施重要程序、对明显异常未予追查、在证据严重缺失情况下仍出具报告等严重失职行为。清晰区分故意与过失，对于合理界定审计机构的法律责任（如连带赔偿责任或补充赔偿责任）至关重要。
本文的学术价值与实践意义在于： 首先，文章系统性地将上市公司财务造假的机理（基于舞弊三角理论和公司治理缺陷）与审计机构的勤勉尽责问题置于同一分析框架内，揭示了二者之间的内在关联与矛盾，视角较为全面。其次，文章紧密结合最新监管动态（如2024年退市新规、2025年《独立性准则》、证监会处罚案例）和司法实践，内容时效性强，对现实具有直接的解释力和参考价值。第三，文章不仅分析了问题，还提出了综合性的治理思路：一方面需要通过强化公司治理、压实实控人与“董监高”责任、加大惩处力度来构建“不敢造假”的生态环境；另一方面需要通过严格执行独立性要求、保持职业怀疑、完善事务所质量管理体系来促进审计机构归位尽责，同时司法上需精准认定过错性质。这为监管机构、上市公司、审计机构以及司法部门提供了有价值的决策参考和实践指引，对维护资本市场信息披露质量、保护投资者合法权益、促进注册会计师行业健康发展具有重要的现实意义。