本文基于厦门国家会计学院黄世忠教授的研究,发表于《中国注册会计师》2024年第7期。文章主题为“上市公司财务造假热点问题分析”,旨在探讨上市公司财务舞弊的新动态、第三方配合造假问题以及相应的应对策略。文章并非单一原创性研究报告,而是一篇综合性的专家意见与分析,结合了已有研究成果、案例分析与政策观察,提出了对当前财务舞弊治理的深刻见解。
文章的核心观点围绕三大板块展开:首先,利用“五维度”模型分析上市公司财务舞弊的新动态与风险分布;其次,揭示第三方配合造假是导致审计失败的关键原因;最后,针对舞弊新特征提出系统性应对建议。
第一,上市公司财务舞弊的新动态与“五维度”识别模型。 文章指出,传统的、仅关注财务与税务维度的审计方法已不足以发现复杂的财务舞弊。作者团队构建并应用了“五维度”财务舞弊识别模型,该模型包括:行业业务维度、财务与税务维度、公司治理维度、内部控制维度以及数字特征维度。在此基础上,借助大数据、人工智能、机器学习等技术,将识别出的舞弊预警信号转化为可量化变量,构建了A股上市公司财务报告可信度指数。研究发现,自2017年相关财会监督文件出台及新《证券法》实施以来,上市公司财务报告低可信度占比从35.71%下降至2023年末的25.55%,表明治理取得初步成效,但风险依然显著(超过四分之一上市公司报告可信度低)。研究进一步揭示了风险在不同维度的分布差异:1. 上市板块:北交所上市公司低可信度占比最高(28.03%),主板次之(26.30%),科创板和创业板低于平均水平。2. 企业性质:国有企业财务报告可信度指数曾高于非国企,但近年差异缩小,2023年非国企指数略高于国企,可能与“专网通信”等涉及大量国企的舞弊案有关,提示审计需对各类企业性质均保持警惕。3. 行业分类:房地产、水利环境和公共设施管理、信息传输软件与信息技术(IT)、批发和零售等行业是高风险领域。特别是房地产行业,低可信度占比多年超过50%;IT行业则因技术迭代快、风险高,2023年低可信度占比达33.18%。4. 收入规模:收入规模超过10亿元的公司会计信息质量更优,而收入在1亿至2亿元区间的公司低可信度占比高达47.5%,这与退市规则中收入门槛的监管压力直接相关。5. 市值规模:市值越小,财务报告可信度越低。但需警惕市值超1000亿元的“白马股”,其低可信度指标也超过10%,虽概率低但社会影响巨大。6. 指数成分股:总体可信度高,但仍存在少数高风险个体,因涉及利益方众多,需重点监控。文章特别强调,超过75%的舞弊迹象来源于非财务维度(行业业务、公司治理、内部控制、数字特征等),这警示注册会计师必须超越传统的财务分析框架。
第二,第三方配合上市公司财务造假是审计失败的重要原因。 文章深入剖析了舞弊,尤其是收入舞弊中第三方配合造假的严重性。研究指出,过去十几年上市公司财务造假约有三分之二与收入相关,而收入造假中又有约三分之二存在第三方配合。第三方包括客户、供应商、隐性关联方、金融机构等。通过对过去5年证监会处罚案例及工商大数据的分析,研究总结了配合造假第三方的群体特征:1. 参保人数极少:多数为少于10人的空壳公司。2. 成立时间短:往往成立数月即与上市公司发生巨额交易,不符合商业逻辑。3. 企业性质多样:虽然民营企业占主导(超过70%),但国有企业(47家)和上市公司参与配合造假的情况也令人意外。文章以“紫晶存储”案为例,说明即使注册会计师执行了高比例的现场走访(IPO阶段超过93%),并获得了交易对手的“确认”,仍因第三方蓄意、协同地提供虚假信息(包括虚假函证回函)而导致审计失败。这暴露出现行审计准则在面对有组织的、恶意第三方合谋造假时的局限性。文章尖锐指出,目前第三方配合造假的成本极低,很少被追责,这助长了不诚信的社会氛围,是审计环境恶化的关键因素。
第三,针对财务舞弊新特征提出的应对建议。 针对上述分析,文章从具体舞弊手法和系统性应对举措两个层面提出建议。在具体舞弊手法层面,特别强调需关注:1. 总额法与净额法的滥用:上市公司(尤其是国企)为做大收入规模可能滥用总额法,注册会计师应依据收入准则,严格判断企业在交易中是“主要责任人”还是“代理人”,滥用总额法本身即属财务造假。2. 自循环交易:以“隋田力专网通信案”为鉴,此类舞弊通过控制上下游交易对手,进行不具备商业实质的“空转”、“走单”贸易,虚构巨额收入,且涉及多家央企,危害极大。在系统性应对举措层面,提出三方面建议:1. 提升查弊能力:注册会计师应善用大数据技术,穿透核查交易对手的真实性与交易合理性,关注资金流、物流(或替代性信息如招投标、文本舆情),并推动税务信息与财务信息的交叉比对纳入监管体系。此外,应建立法务会计团队、借助数字技术、与时俱进完善审计准则。2. 强化注册会计师责任意识:建议修改审计准则的表述,将“对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证”的责任,更明确地指向“对财务报表整体是否不存在重大舞弊和重大错报获取合理保证”,以弥合鉴证角色与社会审计期望的差距。3. 追究配合造假第三方的法律责任:这是文章的核心政策建议。具体包括:a) 研究明确《刑法》第229条“提供虚假证明文件罪”等是否适用于配合造假的第三方;b) 建议修改《注册会计师法》,明确客户、供应商、金融机构等第三方蓄意向注册会计师提供虚假函证回函资料属于违法行为,应承担相应法律责任;c) 将配合造假的第三方列入失信黑名单,对其IPO、再融资等行为进行限制。文章以齐商银行、交通银行相关支行行长因出具虚假询证函被刑事处罚的案例,证明追究第三方责任具有法律实践可行性。
本文的重要价值与意义在于:首先,它系统性地呈现了基于大数据的A股上市公司财务舞弊风险全景图,为监管机构、注册会计师和投资者提供了精准的风险识别坐标。其次,它深刻揭示了当前审计失败的核心症结之一——第三方合谋造假及其低违法成本,将讨论焦点从单一的审计师责任延伸至整个商业生态的诚信建设。最后,它提出了一套兼具技术操作性和制度变革性的综合治理方案,特别是关于追究第三方法律责任的建议,直指当前资本市场财务舞弊屡禁不止的制度短板,对推动相关法律法规完善、净化审计环境、提升资本市场信息质量具有重要的政策参考价值。文章不仅总结了舞弊特征,更致力于构建一个多方共治的反舞弊防线。