关于常铝股份控制权拟变更及同日“同股不同价”交易的深度报道
事件概述
2026年6月16日，江苏常铝铝业集团股份有限公司（股票简称：常铝股份，股票代码：sz002160）在停牌一周后正式复牌。此次停牌源于其控股股东齐鲁财金投资集团有限公司筹划的重大股份转让事项。复牌前夕，即2026年6月15日，齐鲁财金一日之内签署了两份《股份转让协议》，一份涉及上市公司控制权变更，另一份则为同一实际控制人体系下的内部股份划转。这两笔交易因其转让价格存在显著差异、涉及金额巨大且交易目的各异，迅速引发了市场与监管层面的高度关注。本报道将基于《每日经济新闻》记者彭斐的原文，对此次事件的背景、交易细节、定价差异原因、潜在影响及后续挑战进行全面梳理与分析。
一、 交易核心：一日双协议，控制权“易主”与内部整合并行
本次事件的核心在于齐鲁财金在同一天发起的两个独立但又相互关联的资本运作。
1. 控制权变更交易：从济南市国资委到起步区管委会
根据协议，齐鲁财金拟通过非公开协议转让方式，将其持有的常铝股份2.31亿股股份（占上市公司总股本的22.38%）转让给山东济新产业发展有限公司。此次转让的定价为每股5.79元，交易总价款高达约13.38亿元人民币。
这笔交易的性质是控制权转让。交易完成后，常铝股份的控股股东将由齐鲁财金变更为济新产发，而实际控制人则将由济南市国有资产监督管理委员会变更为济南新旧动能转换起步区管理委员会。这意味着常铝股份的“国资属性”虽未改变，但其隶属的国资体系发生了重要调整，从济南市国资委这一更广泛的市级平台，划归至专门负责济南新旧动能转换起步区这一国家级战略新区开发建设的管委会。这一转变通常意味着公司未来战略定位可能更紧密地与起步区的产业发展规划相结合。
为确保交易顺利进行并稳定未来公司治理，协议设置了多项关键条款：
- 交易对价支付与前置条件： 双方约定设立共管账户，济新产发需在协议签署后5个工作日内支付30%（约4.01亿元）作为保证金。剩余款项的支付，与一系列前置条件的满足挂钩，其中最核心的是标的股份权利受限状态的解除。公告披露，拟转让的2.31亿股股份全部存在权利受限情况，包括0.77亿股被司法冻结以及1.54亿股被质押。共管账户的资金将专项用于偿还齐鲁财金向质权人的借款以解除质押。同时，齐鲁财金负有义务在向深圳证券交易所提交合规性确认申请前，消除所有司法冻结等权利受限情形。
- 公司治理安排： 齐鲁财金承诺向济新产发让出其在常铝股份董事会中的主导权。目前常铝股份董事会共9席，齐鲁财金承诺让出5席，包括2名独立董事和3名非独立董事的候选人全部由济新产发推荐，且董事长也将从济新产发推荐的候选人中选举产生。此外，公司的总裁、财务总监等关键高级管理人员也将由济新产发推荐。这确保了交易完成后，济新产发能够全面掌控上市公司的战略方向和日常经营。
- 长期锁定承诺： 为彰显长期投资决心并稳定市场预期，济新产发作出了超乎常规的股份锁定承诺：自股份过户登记完成之日起60个月（即五年）内，不以任何方式转让或减持所获股份；且在36个月（即三年）内，不质押这部分股份。此外，济新产发还出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，以符合监管要求，保护中小投资者利益。
2. 内部股份划转交易：同一控制下的结构调整
在同一天，齐鲁财金还与济南产业发展投资集团有限公司签署了另一份股份转让协议。根据该协议，齐鲁财金拟将其持有的常铝股份0.38亿股（占总股本的3.65%）转让给济南产发。
这笔交易的定价为每股4.72元，总价款约1.78亿元。与转让给济新产发的每股5.79元相比，价格低了约18.5%，形成了显著的“同股不同价”现象。公告明确指出，济南产发是齐鲁财金的控股股东，双方同受济南市国资委控制，构成一致行动人关系。因此，这笔3.65%股份的转让属于“同一实际控制人下不同主体之间的内部转让”。其目的并非减持套现或引入外部战略投资者，而是济南市国资委体系内部的资产结构调整与整合。交易不涉及二级市场，不触及要约收购，也不会改变上市公司的实际控制人（在控制权转让交易完成前，实际控制人仍为济南市国资委）。
二、 焦点剖析：“同股不同价”的成因与交易逻辑
同一家上市公司的股份，在同一天由同一转让方出售，却出现了近两成的价差，这无疑是市场关注的焦点。公告对此进行了解释，其背后的逻辑主要基于两点：定价依据的合规性与受让方身份的差异性。
1. 定价依据的合规性声明
两份协议均声明，其定价依据是《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，即“根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”。这表明转让方试图从规则层面说明定价的合理性，即价格是基于一系列财务指标综合评估的结果，而非随意定价。
2. 受让方身份的根本差异
然而，更核心的原因在于受让方性质的不同所导致的交易性质差异。
- 济新产发（外部战略接收方）： 作为济南新旧动能转换起步区管理委员会下属的企业，济新产发通过此次交易将从无关联的第三方转变为常铝股份的控股股东。这是一笔涉及控制权转移的战略性收购。此类收购通常需要支付一定的“控制权溢价”，因为收购方获得的不仅是资产，更是对上市公司董事会、经营决策和未来发展的主导权。每股5.79元的价格，可以理解为在评估基准上包含了这种控制权价值。此外，交易还涉及复杂的权利受限股份处理、公司治理重构和长期承诺，这些附加条件和未来整合成本也可能在定价中有所体现。
- 济南产发（内部结构调整接收方）： 作为齐鲁财金的控股股东和一致行动人，济南产发与齐鲁财金本就属于同一国资控制体系。此次3.65%股权的转让，更像是集团内部资源的重新配置或账面调整，不改变对上市公司的最终控制力。因此，其定价可能更接近于“成本价”或基于净资产的评估价，无需包含控制权溢价。公告中将其明确为“内部划转”，也佐证了其非市场化交易的性质。
因此，“同股不同价”的现象，实质上是“控制权战略性转让”与“同一控制下内部资产划转”两种不同性质交易在定价逻辑上的必然反映。前者具有更强的市场博弈和战略投资属性，后者则更多是行政主导下的内部管理行为。
三、 交易影响与格局重塑
若两项交易均能顺利实施，常铝股份的股权结构和公司治理将发生根本性变化。
1. 股权结构变化：
- 齐鲁财金的持股比例将从原有的约29.9%大幅下降至3.87%。
- 济南产发将新增持股3.65%。
- 齐鲁财金与济南产发作为一致行动人，合计持股比例将变为7.52%。
- 济新产发将以22.38%的持股比例，成为常铝股份单一最大股东和控股股东。
这意味着，原控股股东齐鲁财金及其关联方将退居为重要股东，而来自济南新旧动能转换起步区的新主体济新产发将成为新的主导力量。
2. 公司治理与战略预期：
伴随股权变更的是彻底的公司治理层更迭。济新产发将获得董事会多数席位以及董事长、总裁、财务总监等关键职位的提名权，从而实现对公司战略、财务和运营的全面掌控。结合受让方“济南新旧动能转换起步区”的背景，市场普遍预期常铝股份未来的业务发展可能与起步区重点发展的先进制造业、新材料等产业方向产生更深的协同，可能获得新的政策与资源支持。济新产发作出的长达五年的股份锁定承诺，也在一定程度上向市场传递了其长期经营、并非短期套利的信号，有助于稳定投资者情绪。
3. 市场短期反应：
从二级市场表现看，复牌后常铝股份股价出现了剧烈波动。2026年6月16日复牌首日，股价涨停，显示市场对控制权变更事件给予了积极的初步解读，可能包含了对新主背景和未来整合的乐观预期。然而，次日（6月17日）股价虽开盘涨停，但很快打开涨停板，最终收盘涨幅回落至4.14%。这种走势反映了市场在消化信息后，开始理性权衡交易的复杂性（如股份权利受限、多道审批关卡）以及未来整合的不确定性，情绪从最初的亢奋转向分化与观望。
四、 后续挑战与审批风险
尽管协议已经签署，但这两项交易，尤其是控制权变更交易，距离最终完成还面临一系列严峻的审批与执行挑战。
1. 核心前置条件：标的股份权利受限状态的解除。 这是交易推进的“硬骨头”。2.31亿股转让股份全部处于质押或冻结状态，齐鲁财金必须筹集足够资金解除质押，并解决导致司法冻结的法律纠纷。公告中设立共管账户、保证金专用于还款的条款，正是为了应对这一问题，但其最终解决仍需时间和资源。
2. 多层级的审批关卡：
- 国资监管审批： 控制权变更交易需获得有权国资监管机构的批准；内部划转也需济南市国资委批准。这是国资交易的必要程序。
- 反垄断审查： 控制权变更交易可能达到经营者集中申报标准，需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
- 交易所合规审核： 两项交易均需取得深圳证券交易所就股份协议转让出具的合规性确认意见。交易所将重点关注交易的合规性、定价公允性、信息披露完整性以及受让方资格等。
任何一环出现障碍，都可能导致交易延期、重新谈判甚至终止。公告中明确提示“尚需交易各方严格履行协议义务，并面临多项审批关卡”，充分说明了其中的不确定性。
结论与展望
常铝股份此次控股股东“一日双协议”的操作，是一起典型的国有上市公司控制权跨体系转移与内部资产整合并行的复杂案例。它清晰地展示了在深化国资国企改革、优化国资布局的背景下，地方国资体系内部进行的主动结构调整与资源再配置。
“同股不同价”虽是表面焦点，但其本质揭示了不同交易目的下的不同定价逻辑：对外的战略性控制权收购包含溢价，对内的行政性划转则更侧重账面平衡。交易若能成功，将实现常铝股份实际控制人从市级国资平台向国家级新区平台的迁移，这或许意味着该公司将被赋予更具体的区域产业发展使命。
然而，摆在眼前的权利受限股份处理难题和多道审批难关，意味着这笔交易仍前路漫漫。市场在短暂的热情后，也将持续关注济新产发如何化解历史遗留问题、如何注入资源引领常铝股份发展，以及起步区管委会将如何通过这个上市公司平台践行其产业发展规划。此次交易不仅是常铝股份自身发展的转折点，也为观察地方国资改革、资本市场并购重组以及新旧动能转换战略落地提供了一个生动的微观样本。